اساسنامه شرکت

جمهوري اسلامي ايران
وزارت تعاون،کارو رفاه اجتماعی
اداره کل تعاون،کار و رفاه اجتماعی استان خراسان رضوی 

 

 

 

 اساسنامه

شرکت تعاونی توسعه و عمران شهرستان طرقبه شاندیز

 

در اجرای اصل یکصد و بیست و سوم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران،(( قانون اصلاح موادی از قانون بخش تعاونی اقتصادی جمهوری اسلامی ایران)) در جلسه علنی روز چهارشنبه مورخ هفدهم اردیبهشت ماه یکهزاروسیصد و نود و سه مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 31/02/1393 به تایید شورای نگهبان رسیده و طی نامه شماره 14499/31 مورخ 05/03/1393 ریاست مجلس شورای اسلامی واصل گردیده، با عنایت به این موضوع اساسنامه اصلاح شده جهت اجرای مفاد آن ابلاغ می‌گردد.

 

 

 

 

 

 

اساسنامه شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستانی

فصل اول-کلیات

ماده1- نام شرکت: «شرکت تعاونی توسعه و عمران شهرستان طرقبه شاندیز » و نوع آن «متعارف چندمنظوره» است که از این پس در این اساسنامه به اختصار «تعاونی» نامیده می­شود. 
ماده2- اهداف تعاونی: عبارت است از اهداف موضوع ماده (1) قانون تأسیس شرکتهای تعاونی توسعه و عمران شهرستان که از این پس در این اساسنامه به اختصار «قانون تأسیس» نامیده می­شود. 

ماده3- موضوع فعالیت:
تعاونی می­تواند برای تحقق اهداف موضوع ماده (2) این اساسنامه، در چارچوب قوانین مندرج در ماده (1) قانون تأسیس فعالیت نماید، مشروط به اینکه طرح دارای توجیه فنی، اقتصادی و مالی بوده و درصورت نیاز به اخذ مجوز فعالیت از دستگاههای ذیربط، مجوز آن دریافت شده باشد موارد زیر نیز جزء فعالیتهای مجاز تعاونی تعیین می­شود.
1-انجام فعالیتهای عمران و آبادی شهرها و روستاهای شهرستان حوزه فعالیت و سرمایه­گذاری، مالکیت و مدیریت در فعالیتها و بنگاههای اقتصادی مربوط
2-ایجاد و اداره واحدهای اقتصادی، تولیدی، توزیعی و خدماتی که مرتبط با تحقق اهداف تعاونی باشد.
3-خرید سهام بنگاههای دولتی مستقر در شهرستان حوزه فعالیت از طریق مذاکره و مدیریت آنها (موضوع تکلیف هیأت واگذاری به عدم رعایت ترتیب مندرج در ماده (20) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل 44 قانون اساسی)
4-سرمایه گذاری در طرحهای توسعه­ای شهرستان، از جمله به صورت شرکت مادر تخصصی (هلدینگ) و یا تشکیل شرکتهای اقماری درصورت تصویب مجمع عمومی عادی
5-تملک اراضی واقع در بافتهای فرسوده شهری و روستائی مصوب شورای عالی شهرسازی و معماری از طریق پرداخت حقوق دولتی و استفاده از تسهیلات، قوانین مربوط به تملک اراضی واقع در طرحهای مصوب شهری و روستایی در جهت اهداف تعاونی.
6-استفاده و بهره­برداری از فعالیتها، طرحها، زمینها و املاک قابل واگذاری دولت در بخشهای تولیدی، توزیعی و خدماتی شهرستان که اگر برگزاری مزایده به صرفه و صلاح نباشد با تأیید یکی از کمیسیونهای دولت از طریق ترک تشریفات مزایده انجام خواهد شد.
7-مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی با اولویت تعاونیها.
8-انجام هرگونه معاملات از قبیل خرید و فروش، اجاره و نظایر آن و تملک اراضی، اموال منقول و غیر منقول و تأمین نیازمندیهای خود به طریق مقتضی و مقرون به صرفه در جهت اهداف تعاونی.
9-خرید اوراق بهادار برای مدیریت منابع تعاونی.
تبصره 1: هرگونه استخدام و بکارگیری نیروی انسانی در واحدها و فعالیتها و دفاتر تعاونی با رعایت قوانین و مقررات کار و تأمین اجتماعی و این اساسنامه صرفاً در چارچوب آئین نامه استخدامی مصوب مجمع عمومی عادی امکانپذیر است. بکارگیری افراد غیر عضو در مشاغل تعاونی مجاز نیست مگر در موارد استثنا که حدود آن در آئین نامه استخدامی تعیین شده باشد. موارد استثنا و دلایل آن باید در گزارش سالانه به مجمع عمومی قید گردد.
تبصره2- معاملات تعاونی با رعایت این اساسنامه صرفاً در چارچوب آئین نامه معاملات مصوب مجمع عمومی عادی انجام می­گیرد.
تبصره3- تأمین نیازهای تعاونی و اعضا باید با استفاده از ظرفیت تولید و خدمات تعاونی و یا از مبادی تولید (داخلی یا خارجی) و یا از اتحادیه تعاونی ذیربط که تعاونی در آن عضو است، حتی­المقدور به صورت عمده تأمین شود و در صورتی که امکانپذیر یا بصرفه نباشد از سایر منابع در حد محدود با رعایت صرفه و صلاح اعضا تأمین گردد.
تبصره4- ارائه تسهیلات و خدمات تعاونی باید بدون تبعیض و برای همه اعضا باشد و درصورت محدودیت، نحوه ارائه و توزیع آن باید به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.
ماده4- حوزه فعالیت تعاونی محدود به حوزه شهرستان طرقبه شاندیز در استان خراسان رضوی می­باشد.
(نام روستا، شهر، شهرستان و استان نوشته شود)
ماده5- تابعیت تعاونی، ایرانی و مدت تعاونی از تاریخ ثبت نامحدود است.
ماده6- مرکز اصلی (اقامتگاه قانونی) تعاونی، شهر، مرکز شهرستان طرقبه شاندیز  و نشانی آن طرقبه – خیابان صاحب الزمان – پاساژ شهرداری – طبقه منهای یک است.
تبصره - هیأت مدیره می­تواند نسبت به ایجاد دفتر یا دفاتر فرعی نمایندگی در سایر نقاط داخل و خارج از کشور اقدام نموده و یا درصورت لزوم در مورد تغییر آن اقدام کند. در این صورت موضوع باید به مرجع ثبت اعلام و نسبت به درج آگهی آن در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی اقدام و یک نسخه از آن به «اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعی شهرستان حوزه فعالیت تعاونی» که از این پس در این اساسنامه «اداره تعاون» نامیده می­شود، ارسال شود.
ماده7- سرمایه تعاونی مبلغ.................... ریال است که به تعداد......... سهم به مبلغ اسمی................. ریالی منقسم گردیده است، مبلغ....................... ریال آن توسط اعضا و مبلغ صفر ریال آن توسط سهامداران غیر عضو بصورت آورده غیر نقدی بوده که تقدیم و به تعاونی تسلیم شده است و مابقی در تعهد آنها می­باشد.
تبصره1: سرمایه ثبتی تعاونی در زمان تأسیس و فعالیت نباید از 10% سرمایه گذاری پیش بینی شده برای انجام فعالیتهای مورد نظر و نیز نباید از سه میلیارد ریال کمتر باشد. این مبلغ هر سه سال یکبار متناسب با نرخ رسمی تورم از سوی وزارت تعاون،کار و رفاه اجتماعی اصلاح و اعلام خواهد شد.
تبصره2: اعضا و سهامداران غیر عضو مکلفند ظرف مدت........ مبلغ پرداخت نشده سهام خود را تأدیه نمایند.
تبصره3:هیأت مدیره موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا سهام تعاونی به میزان کافی برای عرضه به متقاضیان واجد شرایط عضویت جدید، در هر یک از ادوار..... ساله تهیه و ارائه شود. به این منظور مجمع عمومی عادی می­تواند در هر زمان، لزوم افزایش سرمایه و میزان و چگونگی آنرا تصویب و به هیأت مدیره مأموریت دهد تا ظرف....... سال اقدامات لازم را به عمل آورد. همچنین تعاونی می­تواند تمام یا بخشی از سهام اعضا یا سهامداران غیر عضو که برای فروش عرضه می­شود را  رأساً خریداری کند.
تبصره4: افزایش یا کاهش سرمایه از طریق افزایش یا کاهش ارزش اسمی سهام مجاز نیست. در زمان افزایش سرمایه، سهام جدید بدون حق تقدم برای سهامداران قبلی انتشار می­یابد.سهام جدید به ارزش اسمی منتشر ولی به ارزش واقعی فروخته می­شود.
تبصره5: کسانی که سهام قبلی را خریداری می­کنند باید آنرا به ارزش اسمی بعلاوه سود بلندمدت سپرده­های بانکی اعلام شده توسط بانک مرکزی خریداری کنند، مگر اینکه با توجه به ارزش واقعی سهام توافق دیگری نمایند.
تبصره6:آورده­های غیر نقدی باید توسط یک کارشناس رسمی دادگستری منتخب هیأت مؤسس قبل از تشکیل اولین مجمع عموی عادی ارزیابی شده و قبول و میزان آن به تصویب مجمع عمومی مذکور برسد. مجمع عمومی ابتدا باید درخصوص آن تصمیم گیری کند و مادام که مصوب نشده باشد دارندگان آن، عضو یا سهامدار غیر عضو محسوب نشده و فاقد حق رأی خواهند بود.
ماده8- سهام تعاونی بانام است و انتقال آن به اعضاو متقاضیان عضویت واجد شرایط جدید، سهامداران غیر عضو و یا سایرین با رعایت سقف مجاز سهام و سایر مقررات اساسنامه و تأیید هیأت مدیره از نظر تطبیق با مقررات مجاز می­باشد.
تبصره: تعاونی باید دارای دفتر سهام باشد. نام و نشانی شامل، کد ملی و کد پستی و تعداد سهم هر یک از سهامداران عضو و غیر عضو و موارد نقل و انتقال آن باید در دفتر مذکور به ثبت برسد. هر نقل و انتقالی که بدون رعایت تشریفات فوق بعمل آید، فاقد اعتبار است. هرگونه ابلاغ به نشانی صاحب سهم تا زمانی که نشانی دیگری توسط وی به تعاونی اعلام نشده است، معتبر خواهد بود.
ماده9-تعاونی ظرف مدت یکسال از تاریخ ثبت یا افزایش سرمایه، برای هر یک از اعضا و سهامداران غیر عضو به میزان سهامی که خریداری کرده­اند ورقه سهم صادر و تحویل خواهد نمود. ورقه سهم باید متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و نام تعاونی و شماره ثبت آن و مبلغ اسمی سهم و تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است و نام صاحب سهم و کد ملی وی در آن درج و به امضای صاحبان امضای مجاز برسد. مادام که اوراق سهام صادر نشده، تعاونی باید به اعضا و سهامداران غیر عضو گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد، مبلغ اسمی و مبلغ پرداخت شده است تحویل نماید.
تبصره:در پایان هر سال مالی، تعاونی باید قیمت ارزش واقعی سهام را طبق دستورالعمل موضوع تبصره (1) ماده (4) قانون تأسیس محاسبه و به اطلاع مجمع عمومی عادی برساند.
فصل دوم- مقررات مربوط به اعضا و سهامداران غیر عضو
ماده10- عضویت در تعاونی برای کلیه اشخاص حقیقی واجد شرایط موضوع ماده (9) «قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران» و اصلاحات بعدی آن، که از این پس در این اساسنامه به اختصار «قانون بخش» نامیده می­شود، که تولد یا سکونت یا اشتغال آنها در شهرستان حوزه فعالیت تعاونی باشد آزاد است. احراز شرایط عضویت در زمان تشکیل یا اثنای فعالیت، حسب مورد با هیأت مؤسس یا هیأت مدیره است و هیچگونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت واجدین شرایط نباید وجود داشته باشد. هیأت مؤسس یا هیأت مدیره مکلف است در مواردی که متقاضیان دارای شرایط مذکور باشند، درخواست عضویت آنها را قبول و در غیر اینصورت درخواست عضویت آنها را رد کند.
تبصره1: حداقل سهام هر عضو نباید از نیم در ده هزارم میزان سرمایه تعاونی کمتر باشد، همچنین حداکثر سهم هر عضو در زمان تأسیس و طول فعالیت نباید از نیم درصد سرمایه تعاونی تجاوز کند.
تبصره2: عضویت در سایر تعاونیها مانع از عضویت در این تعاونی نیست. همچنین استمرار عضویت در تعاونی منوط به ادامه اشتغال یا سکونت در شهرستان حوزه فعالیت تعاونی نمی­باشد.
ماده11- تعاونی در شرف تأسیس یا تعاونی ثبت شده می­تواند با تصویب اکثریت اعضا در مجمع عمومی عادی با رعایت ماده (10) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی، اشخاص حقیقی که فاقد شرایط عضویت باشند و اشخاص حقوقی اعم از دولتی یا عمومی غیر دولتی، تعاونی یا خصوصی، ایرانی یا غیر ایرانی را به شرطی که بنا به قوانین و مقررات کشور یا به حکم مراجع قانونی از تملک سهام ممنوع نباشند به عنوان سهامدار غیر عضو بپذیرد. مادام که پذیرش هر سهامدار غیر عضو به تصویب مجمع عمومی نرسیده باشد فاقد حق رأی خواهد بود.
تبصره:برای هر یک از سهامداران غیر عضو حداقل سهام مقرر تعداد......... سهم است و حداکثر آن برای هر یک از اشخاص حقوقی دولتی و یا عمومی غیر دولتی چهل و نه درصد، برای تعاونیهای فراگیر ملی ده درصد، سایر اشخاص حقوقی پنج درصد، اشخاص حقیقی نیم درصد و برای مجموع آنها تا چهل و نه درصد کل سهام تعاونی مجاز است.
ماده12-مسئولیت مالی اعضا و سهامداران غیر عضو در تعاونی محدود به میزان سهم آنان می­باشد.
تبصره: مسئولیت دستگاههای عمومی تأمین کننده سرمایه تعاونی (موضوع ماده 17 قانون بخش) به میزان سرمایه متعلق به آنان می­باشد، مگر اینکه در قرارداد فی­مابین ترتیب دیگری شرط شده باشد.
ماده13- تعاونی می­تواند طلب خود را از عضو یا سهامدار غیر عضو با اخطار کتبی مطالبه نماید و درصورت وصول نشدن طلب و سپری شدن سی روز از تاریخ اخطارنامه، از کل مطالبات وی از تعاونی و درصورت عدم تکافو، از سهام وی برداشت کند و هر گاه مبالغ مذکور کفایت نکند تعاونی برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه
خواهد کرد.
ماده14- در صورت لغو عضویت به سبب فوت، استعفا و اخراج، ارزش واقعی سهام عضو محاسبه و پس از منظور نمودن سایر حقوق و مطالبات وی، به دیون تعاونی تبدیل می­شود و پس از کسر بدهی وی به تعاونی، به او یا ورثه­اش ظرف مدت سه ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد.
فصل سوم- ارکان تعاونی
ماده15- ارکان تعاونی عبارت است از:
1-مجمع عمومی
2-هیأت مدیره
3-بازرسان
ماده16- مجامع عمومی به دو صورت مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق­العاده تشکیل می­گردد. چگونگی تشکیل مجمع عمومی با رعایت تبصره (2) ماده (4) قانون تأسیس، مطابق دستورالعملی است که وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی تهیه و ابلاغ می­کند. وظایف و اختیارات مجامع عمومی و سایر مقررات آنها همان وظایف و اختیارات و مقررات قانون بخش و این اساسنامه است.
تبصره 1: دعوت مجامع عمومی  از طریق ............. به عمل مي آید( دعوت از مجامع عمومي و اعلام تصميمات آنها از طريق روزنامه هاي كثيرالانتشار يا پست سفارشي و يا ديگر روشهاي قابل اثبات مي باشد).
 علاوه بر این الصاق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی، دفاتر نمایندگی، محل کارگاهها و فروشگاههای تعاونی و در پایگاه اطلاع­رسانی (وب سایت مربوط در صورت وجود) نیز الزامی است.
تبصره2: حضور سهامداران غیر عضو برای رسمیت دادن به مجامع عمومی الزامی نیست، لکن باید دعوت شوند.
تبصره3:هر یک از اعضا یا سهامداران غیر عضو می­تواند استفاده از حق خود برای حضور و اعمال رأی در مجمع عمومی را به یک عضو یا سهامدار غیر عضو و یا شخص ثالث با وکالت واگذار کند، در این صورت به استثنای عضو یا سهامدار غیر عضوی که اصالتاً حداقل ده درصد کل آرای تعاونی را دارد و یا وکیل وی- که هیچیک از آنها نمی­تواند وکیل دیگری هم باشد در سایر موارد قبول وکالت و اعمال رأی وکیل با احتساب رأی اصالتی خود تا ده درصد کل آراء مجاز است.
تبصره4: دعوت از نماینده اداره تعاون در مجامع عمومی به عنوان ناظر الزامی است و درصورت حضور وی رئیس مجمع مکلف است تذکرات او را به حاضرین در جلسه اعلام نماید.
تبصره5: مصوبات مجامع عمومی نباید ناقض و مخالف مفاد قوانین و مقررات جاری کشور باشد.
ماده17- درصورتی که تعاونی سهامدار غیر عضو داشته باشد، نحوه اعمال رأی بترتیب زیر است:
1-درصد آرای مجموع سهامداران غیر عضو اعم از حاضر و غایب به شرط دارا بودن چهل و نه درصد سهام تعاونی،
سی­وپنج درصد کل آراست و در صورت دارا بودن کمتر از آن عبارت است از تعداد سهم آنان تقسیم بر تعداد کل سهام تعاونی تا چهاررقم اعشار ضرب در کسر سی­وپنج به چهل و نه تا چهاررقم اعشار ضرب در عدد صد.
2-درصد آرای مجموع اعضا اعم از حاضر و غایب عبارت است از عدد صد منهای عدد حاصل از ردیف (1)
3-درصد آرای اعضای حاضر در مجمع به هر شخص یا هر موضوع، عبارت از تعداد آرای داده شده آنها (هرعضو یک رأی) تقسیم بر عدد تعداد اعضای حاضر در جلسه مجمع با چهاررقم اعضار ضرب در عدد حاصل از ردیف (3) با دو رقم اعشار.
4-"درصد آرای سهامداران غیر عضو حاضر در مجمع به هر شخص یا هر موضوع عبارت است از تعداد آرای داده شده آنها (هر سهم یک رأی)، تقسیم بر عدد تعداد کل سهام سهامداران غیر عضو حاضر در جلسه مجمع با چهاررقم اعشار ضرب در عدد حاصل از ردیف (1) با دو رقم اعشار.
5-درصد مجموع آرای اعضا و سهامداران غیر عضو به هر شخص یا موضوع، عبارت است از مجموع آرای حاصل از بندهای (3) و (4)
تبصره:میزان سهام و رأی تمام و یا هر یک از اتباع غیر ایرانی ناشی از سهامداران غیر عضو نباید مغایر قوانین و مقررات عمومی حاکم بر سرمایه­گذاری خارجی در کشور باشد.

مثال برای این ماده:
1- مثلاً اگر تعاونی 1100 سهم داشته باشد و 326 سهم از آن در اختیار سهامداران غیر عضو باشد درصد سهم آنها عبارتست از 2963/0=1100:326 که ضرب در عدد کسری 35 به 49 و ضرب در عدد 100 عدد 16/21 درصد حاصل می­گردد که این درصد آرای سهامداران غیر عضو اعم از حاضر و غایب است.
2-درصد آرای اعضا اعم از حاضر و غایب عبارتست از عدد 100، منهای عدد 16/21 که معادل 84/78 درصد است.
3-اگر مثلاً تعداد اعضای حاضر در جلسه 1235 نفر باشند و 712 نفر از آنها به شخص یا موضوعی رأی موافق دهند،
نسبت حاصله 5765/0= 1235: 712 می­شود که باید در درصد رأی حاصل از ردیف (2) یعنی در عدد 84/78 ضرب شود، نتیجه آن درصد رأی اعضای حاضر در جلسه را نشان می­دهد که در این مثال 5765/0×84/78 معادل 45/45 درصد است.
4- اگر مثلاً سهامداران غیر عضو حاضر در جلسه 220 سهم داشته باشند و دارندگان 98 سهم، به شخص یا موضوعی رأی موافق دهند، نسبت حاصله 4454/0=98:220 می­شود که باید درصد رأی حاصل از ردیف (1)، یعنی در عدد 16/21 ضرب شود که نتیجه آن، درصد رأی سهامداران غیر عضو حاضر در جلسه را نشان می­دهد که 4454/0×16/21 معادل 42/9 درصد است.
5-در مثال فوق درصد مجموع آرای اعضا و سهامداران غیر عضو حاضر در جلسه عبارتست از 87/54 درصد (54/87=42/9×45/4)
ماده18- هیئت مدیره مرکب از سه، پنج یا هفت نفر عضو اصلی و به تعداد یک سوم اعضای اصلی عضو علی البدل است که از میان اعضاء یا سهامداران غیرعضو با رعایت ماده (7) قانون تاسیس برای مدت سه سال با رای مخفی و اکثریت نسبی آراء انتخاب می شوند. حائزین اکثریت بعد از اعضای اصلی به ترتیب علی البدل  شناخته شده و انتخاب مجدد آنها حداکثر برای دو نوبت متوالی بلامانع است.
تبصره 1-  افرادی که در هر یک از نوبتهای متوالی بعدی موفق به کسب دوسوم آرای کل اعضای تعاونی شوند از ممنوعیت مندرج در این ماده مستثنی خواهند بود.
تبصره دو – سهامداران غیر عضو برای عضویت در هیئت مدیره از دارا بودن شرایط عضویت در تعاونی مستثنی هستند و حداکثر تا سی وپنج درصد تعداد کرسیهای هیئت مدیره قابل تصدی توسط آنها خواهد بود.
ماده19- وظایف و اختیارات هیأت مدیره همان وظایف و اختیارات موضوع ماده (36) قانون بخش است و در مواردی که موضوعی در صلاحیت آن نباشد و در وظایف و اختیارات مجامع عمومی نیز تصریح نشده باشد برای انجام آن باید به نحو مقتضی از مجمع عمومی عادی کسب اجازه کند.
ماده20- تصدی هیأت مدیره بلافاصله بعد از تاریخ قبولی سمت و تأیید اداره تعاون مبنی بر صحت انتخاب آنها شروع می­شود. تحویل و تحول و انتقال مسئولیت از هیأت مدیره سابق به هیأت مدیره بعدی باید بلافاصله بعد از آن صورت گیرد و کلیه اوراق و اسناد و دفاتر و حسابها و موجودیهای تعاونی به هیأت مدیره جدید تحویل می­شود. تغییرات در اداره ثبت شرکتها به ثبت می­رسد و ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده می­شود.
تبصره1: بعد از شروع تصدی تا زمانی که ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده نشده هیأت مدیره جدید می­تواند برای جلوگیری از وقفه در امور اختیارات محدودی را به هیأت مدیره قبلی تفویض کند.
تبصره2: مراتب نقل و انتقال مسئولیت از هیأت مدیره قبلی به هیأت مدیره بعدی، همچنین انتقال اسناد و مدارک و اموال و وجوه تعاونی باید در صورتمجلسی منعکس و به امضای اکثریت اعضای هیأت مدیره سابق و اعضای هیأت مدیره جدید و بازرسان تعاونی برسد. صورتمجلس مذکور باید جزء اسناد تعاونی نگهداری شود.
ماده21- جلسات هیأت مدیره هر دو هفته یکبار در موعد و محل معینی که قبلاً به تصویب هیأت مدیره رسیده با حضور ییش از نصف اعضای اصلی هیأت مدیره تشکیل و رسمیت می­یابد و برای اتخاذ تصمیم، رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است. منشی هیأت مدیره باید برای هر جلسه صورت جلسه­ای تنظیم و در آن تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضا حاضر در جلسه برساند. صورت جلسه هیأت مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شماره گذاری می­شود و یک نسخه از آن در تعاونی بایگانی شده و یک نسخه باید به اداره تعاون تحویل شود.
تبصره1: جلسه هیأت مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نائب رئیس هیأت مدیره یا مدیرعامل و یا اکثریت اعضای هیأت مدیره تشکیل می­شود و بطور فوق العاده نیز قابل تشکیل است.
تبصره 2:اداره جلسه هیأت مدیره با رئیس هیأت مدیره و در غیاب او با نائب رئیس هیأت مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضای هیأت مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می­شود.
تبصره 3:مقام دعوت کننده جلسه هیأت مدیره باید دعوت نامه تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل،تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضای هیأت مدیره به طریقی که هر یک تعیین کرده است و نسخه­ای از آن را به بازرس/ بازرسان ارسال نماید. علاوه بر این هر یک از اعضای هیأت مدیره می­تواند با ذکر موضوع و تاریخ و ساعت مورد نظر خود تقاضای تشکیل جلسه را به تعاونی بدهد.
تبصره 4: صرف ادعاهای هر یک از اعضای هیأت مدیره مبنی بر عدم دریافت دعوت نامه نمی­تواند تصمیمات هیأت مدیره را بی‌اعتبار سازد، لکن هیأت مدیره باید به درخواست عضو مدعی به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند. درصورت اثبات عدم دعوت تصمیمات اتخاذ شده فاقد اعتبار خواهد بود.
ماده 22-هیأت مدیره مکلف است بلافاصله بعد از انتخاب،براي اداره امور و اجراي تصميمات مجمع عمومي و هیأت مديره، فرد واجد شرايطي را از بين اعضاي تعاوني و يا خارج از آن براي مدت سه سال به عنوان مدير عامل انتخاب كند. نصب و عزل و قبول  استعفاي مدير عامل و نظارت بر عملكرد و تعيين حدود و اختيارات،وظايف و ميزان حقوق و مزاياي وي بر عهده هيأت مديره مي باشد و انتخاب مجدد مدير عامل بلامانع است.
تبصره 1: تفویض حق اقامه دعوا از هیأت مدیره به مدیرعامل امکان‌پذیر است.
تبصره2:تصدی همزمان سمت مدیریت عامل در این تعاونی و شرکتهای دیگر مجاز نیست.
تبصره3:چنانچه به تشخیص هیأت مدیره یا اداره تعاون یا دادگاه صلاحیت‌دار، مدیرعامل شرایط را طی دوره مسئولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز شرایط لازم نبوده است، هیأت مدیره باید او را از این سمت عزل و شخص دیگری را با رعایت ماده (7) قانون تأسیس جایگزین وی نماید.
تبصره4:انتخاب مدیرعامل برای مدت سه سال مانع از عزل وی در اثنای مدت نخواهد بود.
تبصره5:نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه­ای از صورتجلسه هیأت مدیره به اداره تعاون اعلام و پس از تأیید اداره تعاون جهت ثبت و درج آگهی در روزنامه رسمی کشور به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود.
ماده 23-   غیبت غیرموجه مکرر هر یک از اعضای هیئت مدیره موجب عزل وی خواهد شد و به مواردی اطلاق می‌شود که عضو هیئت مدیره علی رغم اطلاع بدون اجازه قبلی و یا عذر موجه حداقل در چهارجلسه متوالی و یا هشت جلسه غیرمتوالی طی یک سال در جلسات هیئت مدیره حاضر نشود.
ماده24- در صورتی که عضو علی­البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی­البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند. هرگاه مدیران باقیمانده از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلاتصدی مانده خودداری کنند هر ذینفع حق دارد از اداره تعاون بخواهد که جهت تکمیل تعداد مدیران، مجمع عمومی عادی را دعوت کند.
ماده25- درصورت دعوت مجمع عمومی فوق­العاده برای قبول استعفا و یا عزل تمام یا هر یک از اعضای هیأت مدیره، مقام دعوت کننده باید همزمان مجمع عمومی عادی را نیز برای انتخاب جانشینان آنها دعوت نماید و درصورتی که مجمع عمومی عادی دعوت نشده یا تشکیل نشود هر ذینفع می­تواند از اداره تعاون درخواست برگزاری مجمع عمومی عادی کند.
ماده26-هیأت مدیره مکلف است حداقل دو ماه قبل از انقضای مدت تصدی خود یا مدت تصدی بازرس/بازرسان اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی حسب مورد با دستور انتخاب اعضای هیأت مدیره و یا بازرس/بازرسان نماید، در غیر اینصورت هر ذینفع می­تواند از اداره تعاون درخواست برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب آنها کند.
تبصره: شروع تصدی هیأت مدیره جدید پس از خاتمه مدت مأموریت هیأت مدیره قبلی خواهد بود، مگر اینکه
هیأت مدیره قبلی بدلیل قبولی استعفا یا عزل آنان فاقد سمت شده باشند.
ماده27- معاملات هر یک از اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل با تعاونی، اعم از اینکه بطور مستقیم طرف معامله باشند و یا در شرکت یا مؤسسه یا بنگاه طرف معامله ذینفع یا دارای سهم باشند تابع مقررات ماده (129) لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت- مصوب1347- و مقررات تبعی آن خواهد بود.
تبصره1- مدیرعامل تعاونی و اعضای هیأت مدیره حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از تعاونی تحصیل نمایند و تعاونی نمی­تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند اینگونه عملیات به خودی خود باطل است.
تبصره2-هیأت مدیره و مدیرعامل نمی­توانند معاملاتی نظیر معاملات تعاونی که متضمن رقابت با عملیات تعاونی باشد انجام دهند هر مدیری که از مقررات این تبصره تخلف کند و تخلف او موجب ضرر تعاونی گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این تبصره اعم است از ورود خسارت یا فوت منفعت.
ماده28- مجمع عمومی عادی تعداد....... نفر شخص حقیقی یا حقوقی را با رعایت ماده (7) قانون تأسیس برای مدت یکسال مالی به عنوان بازرس/ بازرسان اصلی و یک شخص را بعنوان بازرس علی­البدل انتخاب می­کند و انتخاب مجدد آن/آنها بلامانع است. بازرس/ بازرسان نباید همزمان در تعاونی شاغل باشد/باشند. (تعداد بازرسان باید عدد فرد باشد یک یا سه نفر)
ماده29- بازرس/ بازرسان، نمی­تواند/نمی­توانند در هیچ یک از معاملاتی که با تعاونی یا به حساب تعاونی انجام می­گیرد مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع باشد/باشند استفاده بازرس/ بازرسان عضو تعاونی از مزایای عضویت مشمول مقررات این ماده نمی­باشد.
ماده30- هر بازرس می­تواند در هر موقع، هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به تعاونی را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد. بازرسان می­توانند در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی به مسئولیت خود در انجام وظایفی که برعهده دارند از نظر کارشناسانی که آنها را قبلاً به تعاونی معرفی کرده باشند استفاده کنند.
ماده31- بازرس/ بازرسان موظف است/ موظفند هرگونه تخلف، وقوع جرم یا تقصیری را که در امور تعاونی از ناحیه هیأت مدیره و مدیرعامل مشاهده می­کنند به اولین مجمع عمومی و اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعی اطلاع دهد/ دهند.
ماده32- بازرس نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف مرتکب می­شود حسب مورد دارای مسئولیت قانونی است.
ماده33- گزارش بازرس/ بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد و یک نسخه از آن باید به اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعی ارسال گردد. در صورت تعدد بازرسان هر یک از آنها می­تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد، لیکن باید گزارش واحدی مطابق نمونه­ای که توسط " اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعی" ابلاغ خواهد شد تهیه کنند و در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان، موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش ذکر شود.
ماده34-تصویب صورتهای مالی سالانه تعاونی پس از قرائت گزارش بازرس/ بازرسان قانونی معتبر خواهد بود. این موضوع در مورد صورتهای مالی اصلاح شده نیز باید رعایت شود. در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس/ بازرسان یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف این اساسنامه به عنوان بازرس تعیین شده­اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان تعاونی را مورد تصویب قرار دهد از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
فصل چهارم: مقررات مالی
ماده35- ابتدای سال مالی تعاونی، اول فروردین ماه و انتهای آن آخر اسفند ماه همان سال خواهد بود به استثنای سال اول تأسیس که از تاریخ تشکیل تا پایان اسفند ماه است.
ماده36-هیأت مدیره باید نسخه­ای از گزارشها، صورتهای مالی تا پایان سال مالی، از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان «پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و برنامه و بودجه پیشنهادی سال بعد تعاونی و واحدهای تابعه تعاونی را تهیه و حداکثر تا سی روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به بازرس/ بازرسان تسلیم نموده و علاوه بر آن نسخه­ای از آنها را نیز به اداره تعاون ارسال نماید. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی که به منظور رسیدگی به عملکرد و صورتهای مالی تعاونی تشکیل می­گردد توسط رئیس یا یکی از اعضاهیأت مدیره قرائت شود.
تبصره1:هیأت مدیره موظف است لااقل هر سه ماه یکبار به استثنای سه ماهه چهارم سال مالی تراز آزمایشی حسابهای تعاونی همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماهه تعاونی و واحدهای تابعه را تهیه و حداکثر چهل و پنج روز پس از گذشت هر سه ماه مذکور، جهت اظهارنظر به بازرس/بازرسان ارائه دهد. بازرس/بازرسان موظف است/موظفند ظرف یک ماه از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را به تعاونی ارائه نماید/ نمایند.
تبصره2: در صورتی که صورتهای مالی تعاونی در جلسه مجمع عمومی مربوط به تصویب نرسد مجمع عمومی باید در همان جلسه، اصلاحات لازم در صورتهای مالی را مشخص کرده و یا هیأتی را مأمور شناسایی و اعلام اصلاحات کند. صورتهای مالی اصلاح شده باید در مجمع عمومی عادی که حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی قبلی تشکیل خواهد شد مورد بررسی و اتخاذ تصمیم قرار گیرد.
تبصره3: تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی به منزله مفاصا حساب اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل برای همان دوره مالی است.
ماده37- اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل تعاونی موظفند با کارشناسان، حسابرس یا حسابرسان منتخب " اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعی" همکاری نمایند و کلیه اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیارشان قرار دهند.
ماده 38-هیأت مدیره مکلف است برای هر یک از خدمات و فعالیتهای تعاونی، حساب جداگانه­ای افتتاح نموده و برداشتها و هزینه­های مربوط را به صورت مجزا مستندسازی و تنظیم کند.
تبصره:هدایا و کمکهای بلاعوض در صورتی که از طرف اعطاکننده برای مصرف خاصی تعیین نشده باشد، اگر نقدی باشد به حساب درآمد و اگر غیرنقدی باشد تقویم و به حساب درآمد منظور خواهد شد.
ماده 39- افتتاح هر نوع حساب نزد بانکها و مؤسسات اعتباری پس از تصویب هیأت مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیأت مدیره امکان‌پذیر خواهد بود.
ماده 40- نحوه تقسیم سود خالص در هر سال مالی و مصرف ذخایر قانونی، به ترتیب مقرر در ماده (25) قانون بخش می­باشد، پاداش به اعضای شاغل در تعاونی به نسبتی که هیأت مدیره تعیین می­کند و نیز به اعضایی که از تعاونی خرید کرده­اند به نسبت میزان خرید آنها با تصویب مجمع عمومی عادی امکانپذیر است. پس از اختصاص بخشی از سود به ذخایر و پاداشها باقیمانده سود خالص قابل تقسیم به نسبت سهام تقسیم می­گردد.
ماده41- پرداخت از منابع تعاونی تحت هر عنوان از قبیل وام، تسهیلات و نظایر اینها برای کمک به اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از دولتی و غیر دولتی و استفاده از منابع تعاونی در غیر موضوع فعالیت خود ممنوع است.
ماده42- اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه تعاونی از میان برود هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء تعاونی مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع عمومی فوق‌العاده رأی به انحلال تعاونی ندهد مجمع عمومی عادی باید سرمایه تعاونی را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
ماده43- تعاونی می­تواند از سرمایه و ذخایر موجود، پس انداز اعضا، اعتبارات و سرمایه­­گذاری­های بخشهای دولتی، عمومی، تعاونی، بانک توسعه تعاون، سایر بانکها و اشخاص حقیقی و حقوقی دیگر، هدایای نقدی و غیر نقدی اعضا و غیر اعضا با رعایت مقررات قانونی و اساسنامه و قراردادهای منعقده استفاده کند.
ماده44- تعاونی می­تواند نسبت به اخذ اعتبارات و تسهیلات بانکی و انعقاد قرارداد مشارکت مدنی و یا قراردادهای ذیربط با دیگر بانکها، مؤسسات اعتباری و تعاونیهای اعتبار مجاز اقدام کند.
فصل پنجم: سایر مقررات
ماده45-هیأت مدیره مکلف است ظرف مدت شش ماه از تاریخ ثبت تعاونی شروع به فعالیت نماید و درصورت بروز تأخیر زمانی بیش از شش ماه باید موضوع را به منظور تعیین تکلیف با ذکر دلایل به مجمع عمومی عادی گزارش و نتیجه را به اداره تعاون اعلام نماید.
ماده46- شرایط مقرر در بند (3) ماده (38) قانون بخش در چارچوب آئین نامه­های خواهد بود که توسط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی متناسب با موضوع فعالیتها و حجم سرمایه گذاری و معاملات تعاونی تهیه و ابلاغ می­شود.
ماده47- مشمولین قانون منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلس و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری مصوب سال1337 و قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل- مصوب 1337- مجاز به تصدی سمتهای هیأت مدیره و مدیرعامل و بازرس در تعاونی نیستند.
ماده48- تعاونی مکلف است برای هر یک از اعضا پرونده مربوط به سوابق، مدارک عضویت و مکاتبات فی­مابین را مطابق دستورالعملی که به تصویب مجمع عمومی عادی می­رسد تشکیل و در دفتر خود نگهداری نماید.
ماده49- درصورت درخواست عضو یا نماینده وی، هیأت مدیره باید تصویری از اساسنامه را با هزینه متقاضی تهیه و در اختیار وی قرار دهد.
ماده50- ادغام تعاونی یا انحلال آن تابع ضوابط مقرر در قانون بخش و آئین­نامه­های اجرایی مربوط می­باشد.
ماده51- انحلال یا ادغام تعاونی یا تغییر موادی از اساسنامه آن که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تأمین‌کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه­گذاری و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع قانونی نیز
خواهد بود.
ماده52- کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانکها در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود.
ماده53- انحلال اختیاری تعاونی و تغییر موادی از اساسنامه که تکمیل آن در اختیار تعاونی است با رعایت سایر مفاد این اساسنامه و تأیید اداره تعاون از نظر تطبیق با قوانین و مقررات با تصویب مجمع عمومی فوق العاده در هر زمان امکان‌پذیر است. به جز موارد مذکور در این ماده هرگونه اصلاح یا تغییر مفاد اساسنامه تعاونی صرفاً بصورت متحدالشکل با پیشنهاد وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و تصویب هیأت وزیران امکان‌پذیر است.
ماده54- این اساسنامه که شرایط عمومی آن براساس ماده (14) قانون تأسیس در تاریخ................. به تصویب
هیأت وزیران رسیده است توسط هیأت مؤسس موضوع مواد (31) و (32) قانون بخش تکمیل و با .......... ماده و...........تبصره در تاریخ................... به تصویب اولین مجمع عمومی عادی رسیده است و آنچه در آن پیش بینی نشده است تابع قانون تأسیس قانون بخش، قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی و قانون شرکتهای
تعاونی- مصوب1350- و اصلاحات بعدی آنها، آئین­نامه­ها، دستورالعملهای قانونی و قراردادهای منعقده بین تعاونی و اعضا و سهامداران غیر عضو و یا مؤسسات طرف قرارداد می­باشد.

 

هیأت رئیسه مجمع:

رئیس: عباس علیزاده                       نایب رئیس: علی اکبر پهلوان                         منشی: حسین دهباشی

  

ناظران:

کریم شریفیان                                                                                     محمد حسین بافنده

 مجتبی عباسی                                                                                    علیرضا خانی